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一众中概股 准备回归A股上市 (ZT)
作者:deer2005
发表时间:2015-05-09
更新时间:2015-05-09
浏览:1810次
评论:9篇
地址:174.
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一众中概股 准备回归A股上市
2015年05月10日 08:13 羊城晚报

  周五沪指反弹,“别人的股票”暴风科技又涨停了。其实,错过了暴风科技,接下
来还有的是机会——从下个月开始,将会有其他中概股巨头陆续加入等待回归A股的队
伍,第一个领头的是分众传媒,其将借壳宏达新材,目标市值是千亿级别。这次你准
备好了吗?

  5只中概股今年提议私有化

  羊城晚报记者从相关渠道了解到,6月份分众传媒将借壳宏达新材登陆A股,而后
者已于去年停牌。事实上,今年还有多家中概股计划回归A股,比如完美世界(19.55,
-0.01, -0.05%)、世纪佳缘(5.83, 0.10, 1.75%)、久邦数码(4.82, -0.13,
-2.63%)、盛大游戏(6.87, 0.00, 0.07%)、学大教育(3.24, 0.01, 0.31%)都相
继提议私有化。有消息称,世纪佳缘明年将筹划转板“新三板”。而近日羊城晚报记者
还获悉,聚美优品(24.52, 1.48, 6.42%)CEO陈欧表示聚美优品对于回归A股将积极
研究。

  对于这一话题,陈欧向媒体透露,“现在已经有无数国内券商找我们,说我们是他
们最想拉回来的股票,因为聚美现在是在海外上市,利润极好,而且现在我们是被严
重低估的,这一块现在我们正在积极研究。”他同时还坦言,自己最怕公司股价很高,
业绩很差没有支撑,最不怕业绩很好,股价很低,因为在后一种情况下,随时可以私
有化。

  很多原来搭建了红筹架构的境外上市公司,现在纷纷考虑“去VIE,拆除红筹架
构”,探索回归国内A股的路径。为啥要回归A股呢?有分析称,A股PE动辄上百倍,美
股估值真是太低了。据分众传媒方面介绍,“互联网企业若在国内上市,须拆除VIE架
构,以内资身份获取ICP牌照才行,但分众以广告企业身份借壳上市,则不需要拆除,
因为相关法律规定,外资可全资控股广告企业。”

  在美股市场价值被低估的,最典型的概念便是游戏股。比如在创业板上市的昆仑
万维已经涨到155.91元,截止至4月2日收盘,其市值约300亿人民币,市盈率是
71.45元。而在美国上市的游戏公司中,市值最高的盛大游戏只有17.45亿美元,还不
及昆仑万维的一半。但是从财报上看,昆仑万维在业务方面并不如在美国上市的几家
老牌游戏公司。2014年上半年,昆仑万维营业收入达到9.68亿元,净利润2.31亿
元;在美国上市市值较低的完美世界,收入和净利润分别是18.19亿元和3.62亿元,
在体量上远超昆仑,却在市值上仅为昆仑的1/4都不到。

  拆除VIE时间成本不小

  在低估值的情形之下,许多公司都开始考虑回A股上市。除了上述分众传媒,今年
两会期间,全国政协委员、百度(193.54, -0.09, -0.05%)董事长李彦宏对媒体表
示,百度非常希望到A股上市,希望国内投资者享受回报,但是因为VIE结构,在政策
上有障碍。

  而盛大游戏在实施私有化的同时,据传也正积极筹备A股借壳上市。此外还有在香
港上市的天鸽互动等公司,都有回归A股的传闻。但不管怎么说,“暴风科技是第一个
解除VIE结构,回A股上市的互联网公司,这给其他海外上市公司带了头。”作为暴风
股东之一的IDG亚洲区总裁熊晓鸽[微博]在接受羊城晚报记者专访时坦言,“四年前,
我们决定让暴风影音在A股上市,今天暴风成功站在了这里。我希望以后优秀的公司不
一定非要在国外上市。”

  据不完全统计,在纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中,有近百
家使用VIE架构,比如新浪(43.37, 0.27, 0.63%)、阿里巴巴(87.06, 1.06,
1.23%)、百度、新东方(24.77, 0.11, 0.45%)等知名公司均通过这种模式向国外投
资者募集资金。但是拆除VIE却并不容易。有专家告诉记者,拆除VIE架构的核心在于
解除实际控制人通过特殊目的公司设立的外商投资企业与境内公司签署的一系列旨在
转移利润的协议,需要将外商独资企业变更为内资企业,需要将VIE架构下的相关公司
进行注销,还涉及从境外资本机构回购股份的问题。“拆VIE最重要是找到资金方配
合,要跟原有投资者沟通和协调,需要跟人民币基金、美元基金、基金管理公司以及
lp等多方达成商议。这个过程会相当繁琐。”

  据悉,从私有化退市到回归A股需经历私有化、解除红筹架构、借壳A股等步骤。
光是组建特别委员会、聘请独立的特别委员会顾问到完成简易合并就要耗费4个月左右
的时间。从目前完成私有化的中概股情况来看,很少有公司能在短期内完成,通常要
耗时近一年,甚至更长时间。“暴风花了三年时间。”冯鑫[微博]对羊城晚报记者表
示。

  不过,回归A股的形式还有更多花样。3月18日,创业板公司宋城演艺发布公告
称,以26.02亿元并购在线视频网站六间房。六间房也是一家具备VIE架构的互联网公
司。与传统并购案相比,该方案的创新在于由大股东宋城集团先行进行过桥收购,实
现境外资本的退出。在境外资本退出及VIE架构拆除后,宋城演艺的并购随之完成。此
外,分众传媒也未拆除VIE架构,而是采取T1公司模式。其原因是,分众是以广告企
业的身份,而非互联网企业身份申请借壳上市。

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共有9条评论
1   [deer2005 于 2015-05-20 20:31:05 提到] [FROM: 174.]
觊觎A股高估值 手游中概股归心似箭
2015年05月21日 04:50 21世纪经济报道

  由于国内注册制即将落地,A股一些壳公司趁机参与游戏公司重组,一是最大可能保证
壳价值,同样也为私有化回归者提供了一个路径。

  当前手游市场在境内外的资本市场上可谓正处于“冰火两重天”的局面,境外上市的网
易、畅游、创梦天地等手游概念股,业内人士分析认为,相比A股市场,除了网易之外,其
余几家的估值均面临不同程度的低估。

  根据公开数据显示,在美股纳斯达克指数节节高攀的同时,中概股中游戏概念股却依
然没有得到良好的估值。根据美国东部时间5月19日收盘的数据显示,中国手游(CMGE)总
市值6.22亿美元、畅游(CYOU)总市值17.02亿美元、创梦天地(DSKY)总市值3.87亿美
元。

  实际上,今年3月份,2014年在美国IPO的14家中国互联网企业中,有7家股价在当月
跌破发行价了。其中阿里巴巴当前最新股价为88.21美元,其股价较去年11月的最高点跌
去了近三成。

  相比国外的冷遇,国内的资本市场对于手游公司则显得格外热情。数据显示,比如昆
仑万维(300418.SZ),市值为436.55亿人民币(约70.37亿美元),而即将借壳上市的龙图
游戏的市值也被估到了96亿人民币(约15.46亿美元)。

  其中龙图游戏其账面净资产仅为4.06亿元,但却以96亿元的价格被友利控股置入资
产,作价预估增值率达到2309.57%。而根据市场表现来看,在国内资本市场上市的手游概
念股,在停牌后都呈现巨大的涨幅。

  “相比国外,国内市场对于手游公司的追捧较为激烈,炒作气氛还较为浓厚,因此溢价
效果也相对明显,不过起到较为明显的作用就是,能够吸引这些海外上市的企业回到A股市
场中,估值所带来的差异让不少中概股产生了回流A股市场的想法。”一位兴业证券研究员
接受21世纪经济报道记者采访时表示。

  事实上,面对巨大的估值差异,不少手游行业的中概股公司的确透露出了回归A股的想
法。而一些公司则更是率先付诸实施。公开资料显示,以盛大游戏(6.92, 0.04,
0.58%)、巨人网络为代表的最早一批赴美上市的游戏行业龙头近两年接二连三地谋求从美
国退市,并有意转道登陆A股。

  国内对手游行业的高估值,除了能够吸引中概股的回流之外,行业内自身的兼并重组
也同样可能再度加剧。

  根据公开数据显示,2014年并购手游公司受到极大的追捧,共有31家公司发起38起有
关游戏行业的并购,超过一半的并购对象均是手游公司,涉及金额达253亿,其中在12月份
就有10起有关游戏行业的并购,十分密集。

  宝利来收购掌娱天下达到近80倍溢价,而中技控股收购点点互动金额达到了史无前例
的近60亿人民币。据多位接受记者采访的业内人士预测,这种并购热潮在2015年将得以持
续。

  根据国泰君安的一份研报显示,在移动游戏发行方面,中国手游、触控科技和飞流占
据了移动游戏发行 47%的市场份额。除了上市和被收购的腾讯、银汉、玩蟹科技、掌趣、
中国手游、金山之外,并购仍然存在空间。二级市场和一级市场估值的巨大差异使得上市
公司愿意溢价10倍以上并购游戏标的,且优秀的游戏开发商和平台商更愿意借壳上市。

 
2   [deer2005 于 2015-05-19 12:03:12 提到] [FROM: 152.]
久邦数码高管将联手IDG等将公司私有化
2015年05月19日 23:22 新浪财经

  新浪财经讯 北京时间19日晚消息,中概股久邦数码(4.73, -0.05, -1.05%)
(GOMO)董事长兼CEO邓裕强、联席首席运营官朱志通知公司,已与风投公司IDG资本、
Accel Partners麾下的多只基金达成协议,将联手以4.90美元/股(ADS)的价格将公司私
有化。

  邓裕强和朱志在今年4月13日首次披露了准备将公司私有化的意向。当时两人表示,他
们计划借助债务资本来达成这笔交易。与IDG等达成的协议表明,邓裕强和朱志已筹得了将
公司私有化所需的资金。

  目前久邦数码的股价较4.90美元的私有化价格低约3%。邓裕强和朱志总计已持有久邦
数码42%的股份、67.8%的投票权。

  本次与邓裕强和朱志共同组成私有化收购财团的包括:IDG-Accel中国成长基金、
IDG-Accel中国成长A基金、IDG科技风投第三期基金、IDG-Accel中国投资基金等。各方
在5月18日达成了联手准备将久邦数码私有化的协议。

  根据4月初的初步私有化协议,邓裕强和朱志将以每股美国存托股(ADS)4.90美元的现
金(相当于每股普通股0.82美元)收购二人尚未拥有的公司所有已发行普通股,包括ADS所
代表的普通股。久邦数码的每股ADS代表6股A类普通股。

  截至周二北京时间23:15,久邦数码的股票下跌3美分,报4.75美元,跌幅0.63%。
(立悟/编译)

 
3   [deer2005 于 2015-05-19 12:02:13 提到] [FROM: 152.]
分众传媒将借壳宏达新材在A股上市
2015年05月19日 22:33 新浪财经

  一句话:分众传媒可能在未来一个月内完成A股借壳上市,开启曾在美国上市的中国企
业回归A股、寻求更高估值的潮流。

  数字化媒体集团分众传媒正在努力成为从纽约股市回归A股的首个中国企业,报道称分
众传媒已经选中在深圳上市的宏达新材实施借壳上市。分众传媒回归A股的工作已经进行了
一年多。

  很多西方投资者可能对此举感到不解,因为分众传媒和宏达新材的业务差别很大。但
这样的借壳上市在香港很常见,这些壳公司一度拥有真实的业务,但最终未能蓬勃发展。
这样的企业在西方国家市场往往会被迫退市,但香港和内地的上市企业一般不会退市。

  因此中国证监会可能欢迎和鼓励借壳上市,从而助其清理那些核心业务已经消亡的企
业。宏达新材似乎就是这样的企业,2014年营收超过1亿美元,营运亏损约为500万美元。
分众传媒2012年营收接近10亿美元,获利2.38亿美元,此后私有化并从纳斯达克退市。

  报道指出,宏达新材的股票已经停牌半年时间,分众传媒已敲定借壳A股上市公司宏达
新材的上市计划,目前正准备将上市材料递交深交所[微博]。分众传媒拒绝透露现有股东
会获得多少宏达新材股份。借壳上市的通常做法是分众传媒股东将公司整体卖给宏达新
材,宏达新材大量增发新股换取分众传媒的资产。

  分众传媒创始人江南春持股比例接近27%,是公司大股东;方源资本持股接近20%,复
星持股约17%,中信资本持股约10%。凯雷在分众传媒2013年初退市时发挥了关键作用,不
清楚是否仍持有分众传媒的股份。

  分众传媒准备递交的上市材料显示,此次上市的估值目标为450亿元左右。分众传媒退
市时的市值为27亿美元。也许有人会对分众传媒估值的巨大差异感到吃惊,但需要指出的
是,过去一年里其他在A股市场上市的中资企业的估值也出现大涨。

  暴风科技<300431.SZ>上市后首月股价大涨约20倍。暴风科技曾尝试赴纽约上市,但
未能成功。其在A股上市的巨大成功吸引了广泛关注,很多企业都羡慕暴风科技300亿元左
右的市值和600倍左右的市盈率。

  分众传媒此前曾提到过A股借壳上市的计划,近期从美国退市的中国企业将密切关注事
情的进展。如果一切顺利,巨人网络[微博]和7天连锁酒店等近期退市的中国企业也将迅速
回归A股。中国投资者更加熟悉这些企业,对财务基本面不那么看重,料会给他们更高的估
值。

 
4   [deer2005 于 2015-05-18 12:23:33 提到] [FROM: 152.]
中概游戏公司轮番私有化:A股估值太诱人
2015年05月19日00:12 新浪科技

  北京时间5月18日晚间美股开盘前,中国手游发布公告称,已收到东方鸿泰(北京)投
资管理有限公司(“京东方投资”),东方证券有限责任公司(“东方鸿泰”)的子公司的初
步非约束性建议,私有化价格为每美股存托凭证21.5美元。此时距离中国手游正式登陆纳
斯达克相隔2年零8个月。

  作为赴海外上市的国内手游企业,中国手游集团也率先选择了退出美国资本市场。据
消息人士向新浪科技透露,本次中国手游的私有化是为了实现回到国内A股上市,从而获得
更高的估值。对于这种说法,中手游官方并未予以回应。

  归来:估值的诱惑

  根据易观统计的数据,截止到2014年第四季度,中国手游占国内手游发行商20.1%的
市场份额,位列第一。龙图游戏、乐逗游戏、昆仑游戏分别以16.7%、15.7%、10.3%的市
场份额位列2-4位。

  但这几家公司,由于所处的资本市场的不同,得到的估值也大相径庭。已经赴海外上
市的中手游、乐逗的估值分别为6.4亿美元、3.5亿美元,而在国内上市的昆仑万维的市值
为436.55亿人民币(约70.37亿美元),即将借壳上市的龙图游戏的市值也被估到了96亿
人民币(约6.93亿美元)。

  从上述数据可以看出,国内资本市场与国外资本市场在对待中国的手游公司有着天壤
之别。随着“手游热”在国内资本市场愈发兴盛,更多的上市公司已经加入到分食手游产业
这块大蛋糕的行列当中,同时这也成为许多上市公司谋求转型的重要切入点。

  以最近宣布拟借壳上市的龙图游戏为例,其账面净资产仅为4.06亿元,但却以96亿元
的价格被友利控股置入资产,作价预估增值率达到2309.57%。相应的,在国内资本市场上
市的手游概念股,在停牌后都有不同程度的翻倍。

  令人遗憾的是,即便国内的手游行业并不落后于世界任何一个国家或地区、即便国内
资本市场的游戏概念依旧保持着点石成金的魔力,但华尔街对中国传统游戏公司和手游公
司的看法并没有改观。美国人继续坚持了自己“搞不懂就不认可”的态度。

  离去:读不懂的模式

  从中国的互联网游戏公司登陆美国那天开始,无论是手游还是端游,华尔街都无法理
解也不承认这种,免费游戏+收费道具或增值服务的模式。他们认为,“酒吧”里面的美酒固
然要收费,但“酒吧”还是要收取门票的。

  对于国内这些在上市前就已经成名的游戏公司来说,海外严格的财务制度和严苛的市
场预期,给其带来困扰感一直在不断增加,股价不断被压制也使得自身品牌的价值在缩
水。

  但在国外遭到冷遇的手游,并没有影响其在国内大红大紫。随着手游公司在流水、利
润等方面优势的逐渐显现,其他上市公司也纷纷跟风,一步步助推整个板块的炒作,股价
呈现联袂拉升的走势。

  尽管毛利率不是很高,但很多投资者看好手游行业的发展,目前二级市场手游市值的
爆发正在从于市场游资的题材投资行为,转变为主力资金支撑的结果。从近两年中国的二
级市场来看,但凡哪只股票传出与手游搭上了关系,不管手游产品如何,接下来的几个交
易日、甚至十几个交易日内肯定连续涨停。

  随着国内外对游戏公司估值的差距越来越大,一些游戏公司也下定退市的决心,传统
游戏领域的巨人、盛大游戏、完美世界,如今又有了手游领域的中国手游,这种国内游戏
公司因为价值而寻求回归的脚步并未放缓。

  未来:还有谁

  在众多游戏公司中,未上市的游戏公司在资本层面又会做成什么样的选择?已经在海
外上市的公司还有哪些即将私有化?还有哪些公司会在海外继续坚持?

  目前仍然坚持在美国资本市场的游戏概念股还有:网易、畅游、乐逗、淘米,除网易
因其西游类手游,股价一路走高外,其余几家均没有获得与国内市场上相应的估值。

  曾经带领触控一度冲击IPO的陈昊芝,在今年结合美国资本市场的现状,谈及当初暂停
IPO时,用“塞翁失马”一词概括了自己的心路历程,“今天中国的A股市场可能会比我们想
象的更友好,证券市场如果真的对创业和高质量企业更友好,其实大家都会有自己的选
择”。

  关于公司上市的问题,陈昊芝还称,“我们只寻求最好的市场回报,哪个市场真正回报
好,哪个市场更容易操作,我们便会选择哪个市场。”

  虽然第一个宣布私有化的并不是盛大游戏,但它却成为了率先回归A股的游戏中概股,
根据盛大游戏公告,截至2014年12月31日,宁夏中银绒业以及其关联公司总共持有盛大游
戏24%股权和40.1%投票权,是盛大游戏的第一大股东。

  今年4月3日,盛大游戏宣布,已与凯德集团(Capitalhold Limited)及其全资子公
司Capitalcorp Limited签署最终的私有化协议。凯德集团将以每股3.55美元的价格收
购盛大游戏,估值达19亿美元。预计该交易在2015年下半年完成。

  对于“恰好”赶上香港资本市场冷遇游戏概念股的飞鱼科技,其CEO姚健军表示,当初虽
然市场的态度已经起了变化,但由于在IPO上已经投入了太多的精力,不想在转换一个资本
市场重新来过。但他同时透露,与飞鱼同时谋划上市的几家公司,后来纷纷选择了其他途
径,有的叫停了香港上市的计划,有的直接选择了回到国内借壳上市。

 
5   [deer2005 于 2015-05-12 20:18:32 提到] [FROM: 174.]
中概股回归A股会催生超级大牛股吗?
2015年05月12日 18:03 华尔街见闻

  截至本周二,暴风科技再度涨停,续写了上市之后的连续收盘涨停记录,34涨停之
后,股价达到229.87元,市值达到276亿元,超越优酷土豆,几乎相当于8个迅雷。

  A股上市的乐视网今天的市盈率已达394.72倍,市值更突破千亿元,已是优酷土豆的5
倍以上。早前上市的中文在线连续25个涨停,市值近百亿元。

  除暴风科技、乐视、中文在线外,当前分众传媒、盛大游戏、完美世界等正筹备回归A
股。老牌社区天涯爆出筹备新三板,连一向文艺范的锤子科技也被投资人劝说冲击新三
板。

  另一边厢,李克强总理上周考察中关村创业大街,并观看互联网招聘企业拉勾网路
演,对互联网对于就业的帮助表示赞赏,互联网+仍是热门选择。VIE结构企业回归A股吸引
力进一步加强。随着注册制的推出,回归的VIE结构企业将会越来越多。

  国泰君安认为,

VIE结构是互联网企业在融资需求和监管限制约束下的创新产物。预计2015年注册制会试
点推出,将在创业板建立单独层次来推行注册制,支持尚未盈利的互联网和高新技术企业
到创业板上市。拟拆除VIE结构回归A股上市的创新型企业将是未盈利互联网板块股票来源
之一。
  说了这么多,你可能还是对VIE这个概念感觉很模糊,VIE结构到底是个什么鬼?

  VIE(Variable Interest Entity),即可变利益实体,又称协议控制,是指被投资
企业拥有实际或潜在的经济利益,但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权,而实际
或潜在控制 该经济利益的主要受益人(Primary beneficiary)需要将此 VIE 做并表处
理。此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

  VIE结构是一个变通结构,是由外国投资者和中国创始股东(自然人或法人)成立一个离
岸公司(上市公司),再由上市公司在中国境内设立一家外商独资 企业从事外商投资不受限
制的行业。例如最典型的技术咨询服务业,技术公司对境内的运营公司(国内牌照公司)提
供实际出资、共负盈亏,并通过合同关系拥有控 制权,最终实现外国投资者间接投资原本
被限制或禁止的领域。

  VIE 是中国互联网产业的一大创举,始用于 2000 年新浪网赴美上市,经过了新浪网
和信息产业部的直接沟通,最终放行,因此,VIE 模式也称“新浪模式”。过去十余年间,
这成为在境外上市中国公司的一种常见合规性安排,赴美上市的几乎所有互联网、教育类
等公司都采取了协议控制的模式。

  VIE推动了中国互联网的黄金十年出现,造就了今天的几乎全部互联网大公司

  VIE 架构帮助企业提前上市

  在国内上市无望预期下,中国 TMT 尤其是互联网企业纷纷改道海外资本市场。相比海
外直接 IPO 的高财务门槛,VIE 架构不仅绕开了产业投资限制,而且加速了中国企业海
外上市的进度。

  TMT 广泛引入 VIE 架构

  有赖于 VIE 制度,大量国际资本投资中国创新产业,十几年来互联网、清洁技术、生
物医药、教育培训等创新产业里的几乎所有海外上市公司,都是 VIE 制度的受益者。包括
中国移动、中国石油、中国银行等国有巨头的海外上市,发展壮大,也与 VIE 制度不无关
系。可以说,没有 VIE 结构,就没有中国互联网及创新产业的今天。

  VIE结构产生的原因是什么?

  VIE结构是互联网企业在融资需求和监管限制约束下的创新产物

(1)融资需求:境外成熟的财务投资者很多是互联网企业的早期投资人,由于国内IPO对盈
利的要求,海外上市成为PE/VC实现投资退出的重要渠道。

(2)监管限制:我国对外商投资企业涉及互联网内容提供商等领域有着较为严格的限制,通
过VIE结构取得相关牌照。

  VIE结构企业回归A股吸引力渐强

  (1)注册制将消除创新型企业上市的盈利条件障碍。注册制的推出是2015年资本市场
的“牵牛鼻子工程”。根据2015年两会期间各部委机构相关人员传递的信息,注册制将在
《证券法》修订完成后正式推出。在注册制下,监管机构将不再进行实质性审核,即取消
股票发行的持续盈利条件、降低小微企业和创新型企业的上市门槛。

  (2)VIE结构可能面临监管收紧的风险。2015年1月19日,商务部在其网站上公布《中
华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》。在一定程度上,监管收紧的可能性将推动
已搭建VIE结构的公司拆除VIE回归A股上市。

  (3)A股的高市盈率也是吸引VIE结构企业回归A股的重要原因。随着国内资本市场的不
断完善以及去年以来的牛 市行情,境内上市公司的估值已经处于较高水平。截至 2015年
3月26日,创业板全部股票市盈率中位数为90倍,其中互联网企业市盈率最低也达到56
倍。而美国上市的中国互联网公司中,仅有携程(204 倍)、58同城(188倍)和唯品会(118
倍)超过这一数值。

  把握“未盈利互联网板块”推出带来的映射机会

  国泰君安预计,2015年注册制会试点推出,将在创业板建立单独层次来推行注册制,
支持尚未盈利的互联网和高新技术企业到创业板上市。从股票来源看,初期是新三板挂牌
满一年的公司,拟拆除VIE结构回归A股上市的创新型企业将是未盈利互联网板块的另一大
来源。

  国内映射组合

  海外映射(中美对比/美股映射)是证券主题投资的方法之一,特别是在2013 年全球科
技股牛市中颇为有效。海外映射通过对美股及海外市场的研究,并跟踪海外市场,捕捉、
解读海外技术变革和新兴商业模式,来探索其潜在对应A股投资标 的。随着2015年“未盈
利互联网板块”的推出,A股公司(已经盈利)中有跟转板公司类似业务的,或者有一块业务
相同的会受益于此。从海外映射到 国内映射,“未盈利互联网板块”可能成为2015年重要
的市场线索和主题。

  “未盈利互联网板块”主题股票推荐组合:

科远股份(002380):可比新三板公司基康仪器(830879)。近几年科远股份传统主业增速
放缓,公司积极进行战略转型,在深耕机器人和智能制造领域后,未来将通过构造C2M商务
平台布局工业4.0以加速转型步伐。

东方财富(300059):可比新三板公司莱富特佰(430081)、九恒星(430051)、麟龙股份
(430515)。互 联网金融开放步伐正在加快,我们认为东方财富围绕多渠道的互联网流量
变现有望在2015年进入加速期,基金销售有望继续保持翻倍增长,互联网券商有望落地 并
带动业绩持续爆发。同时公司经过多年在券商等金融行业的经营,已积累大量用户和交易
数据。一方面能有针对性的进行用户导流,另一方面可提高公司金融服务 附加值,公司竞
争力将显著提高。

德联集团(002666):可比新三板公司联飞翔(430037)。公司积极拥抱互联网,打造汽配
B2B2C平台,并依托现有经销商队伍做地面推广,预计未来1-2年终端销售网点数量将大幅
扩张,从而拉动德联精细化工产品在汽车后市场的销售,将成为公司新的业绩增长点。

网宿科技(300017):可比新三板公司首都在线(430071)。我们认为云计算的普及将推动
公司下一轮的成长。新成立的“绿色云图”致力于发展新一代IDC和云计算业务,或将为公司
创造新的盈利增长点。新设立的海外子公司将平台拓宽至东南亚、欧洲,且更便于与国际
IT巨头合作。

 
6   [deer2005 于 2015-05-11 22:10:15 提到] [FROM: 174.]
中概股回归A股热潮涌动 多家中概股私有化
2015年05月12日10:00 中国证券报-中证网

  暴风科技创造了新股上市连续涨停的纪录,从7.14元/股的发行价一路上涨至208.97
元/股,翻了近30倍。曾经拟赴海外上市的暴风科技转上A股后的市场表现,深刻影响到海
外上市的中概股。分众传媒、盛大游戏拟借壳A股上市公司完成回归,完美世界、世纪佳
缘、久邦数码等也在提议私有化,或在为A股上市铺路。业内人士表示,国内监管机构对新
兴产业公司上市持鼓励态度,投资者对于互联网、游戏等行业备加青睐和追捧,股价暴涨
为后续的再融资、并购重组等均提供了巨大的空间,有利于公司快速扩张。

  多家中概股私有化

  盛大游戏转向A股借壳上市似乎已成定局。近日有一款“中融-助金28号股权投资集合资
金信托计划”对外发售,其募资投向为“收购盛大游戏9%的B类股份”。该计划显示盛大游戏
私有化退市,解除VIE结构之后,将由境内一家上市公司(有分析称为中银绒业)通过定向增
发股份收购盛大游戏全部股权。

  今年4月3日,盛大游戏宣布已正式签署最终的私有化收购协议,将由中银集团等机构
组成的财团,以每股3.55美元的价格收购公司普通股,并以每股7.10美元的价格收购
ADS(美国存托股票),总值19亿美元。

  另一只中概股分众传媒预计将在今年8月份在A股市场上市,或最迟今年年底。业内传
言,分众传媒或借壳宏达新材登陆A股,宏达新材已于去年停牌。分众传媒2013年5月完成
私有化退市时,退市的交易金额为35.5亿美元。

  在回归A股的道路上,分众传媒将搭建拟上市主体T1公司,分众股东以其持有的T1公司
资产与上市公司原有的资产进行置换。分众持有的T1公司资产注入上市公司,分众原股东
取得上市公司控制权。

  4月27日,完美世界宣布与公司创始人兼董事长池宇峰的关联公司及关联公司的全资子
公司签署合并协议,将使完美世界完成私有化,预计今年下半年将从美国纳斯达克市场退
市。

  3月份世纪佳缘宣布,收到宏利联合创投基金发出的私有化要求,报价为5.37美
元/ADS。4月份久邦数码宣布,公司董事会已经接到董事长兼首席执行官邓裕强和联席首席
运营官朱志发来的一份初步非约束性私有化提议,提出利用债务资本为这项交易提供资金
的意向。学大教育4月21日宣布,收到了银润投资发出的私有化邀约,银润投资开出的报价
为3.38美元/ADS,对学大教育估值约为2亿美元,3.38美元/ADS的报价比学大教育当日收
盘价溢价近20%。

  A股高估值具吸引力

  股价低估、成交低迷、再融资困难是一些海外中概股积极私有化,寻求A股上市的主要
原因。2007年7月完美世界以16美元的发行价在纳斯达克上市,在今年1月董事长池宇峰私
有化提议前,完美股价在15.76美元,比发行价还低,市盈率只有9倍左右。即便是互联网
龙头阿里巴巴市盈率也只有43倍,百度只有32倍,腾讯是50倍。而游戏业的同行——A股的
掌趣科技市盈率高达112倍。

  与国内游戏公司市值相比,海外上市的游戏公司市值严重低估。盛大2004年在美国纳
斯达克上市时股价是11美元,启动退市时候的股价是6美元左右,总市值只有19亿美元,约
人民币115亿元。完美世界市值在9亿美元左右,折合成人民币50多亿元。而A股市场游戏
公司掌趣科技的总市值为410亿元,主营页游的互动娱乐总市值为230亿元。昆仑万维停牌
前总市值约437亿元,市盈率是171倍。

  刷新了新股上市连续涨停纪录的暴风科技曾经也设置了海外上市的架构,在A股IPO开
闸后及时拆除了这一架构,转而在A股市场上市。今年3月24日暴风科技登陆A股后,连续
29个涨停,5月6日打开涨停,随后再拉三个涨停,市值达250亿元。虽然从视频网站市场
角度来看,暴风科技与优酷土豆仍有差距,但其在资本市场的市值已经超过了早几年在美
国上市的优酷土豆。

  北京大悦律师事务所主管合伙人祝伟表示,暴风科技是拆除VIE登陆A股的吃螃蟹第一
人,有意无意间树立起示范效应。A股市场的优质互联网公司太稀缺,导致互联网公司受到
热烈追捧。

  在此之前,海外中概股私有化,通过借壳登陆A股已有先例。中安消2011年9月从纽交
所退市,已完成借壳飞乐股份在A股上市。上市后迅速启动并购活动,成功并购卫安控股旗
下公司,目前中安消总市值达254亿元。北大千方2012年10月通过私有化交易回购公众股
东手中的股票,从纳斯达克退市,2013年11月,借壳联信永益A股上市,后更名为千方科
技,目前总市值已达265亿元。

  推动互联网企业上市

  在鼓励全民创业的背景下,监管层也在采取措施推动中概股回归A股。证券法修订草案
征求意见稿取消了对企业上市盈利的条款,此项改革能积极实现有创新能力的未盈利公司
上市融资,积极推动创新企业特别是互联网公司的快速发展。支持互联网企业在A股上市,
有利于形成产业聚集和市场聚焦,同时能吸引和动员更多的社会资本源源不断地进入互联
网领域。

  创业板首发办法和创业板再融资办法也在2014年进行了修改,明确表示要放宽财务准
入指标,取消持续增长要求,简化其他发行条件,强化信息披露约束。

  上海证券交易所7日发布《沪市上市公司2014年年报整体分析报告》提出,积极扶持战
略新兴产业,支持互联网企业在境内上市,多措并举推动沪市公司发展,提升沪市公司质
量。迫切需要通过资本市场价值发现和推动成长功能,促进新一代计算机、信息通讯、互
联网、生物制药等战略新兴产业的发展,设立不同于传统行业的战略新兴产业板,真正为
这些初创的、新型业态的、新商业模式的企业给予资本市场服务。

  上交所发行部相关人士在“互联网+资本市场”培训研讨会上也曾表示,相关部门在研究
是否可以借用自贸区的特殊地位逐渐把VIE架构的海外企业引入境内上市。体量庞大的科技
公司回归,将对活跃的A股市场影响巨大。

 
7   [deer2005 于 2015-05-10 20:21:24 提到] [FROM: 174.]
中国上市企业纷纷更名转型
2015年05月11日 07:35 新浪财经

  英国《金融时报》 加布里尔-维尔道 上海报道

  一些中国企业正在抛弃核心业务,把自己再造为高科技公司。随着它们用游戏取代煤
炭和木地板,它们的股价出现上涨。

  企业“转世”映衬了整体经济的结构性转变,增长放缓抑制了制造业和房地产等行业。

  新出炉的高科技企业也助燃了股市的兴奋情绪。上证综指(Shanghai Composite)在
过去一年大涨115%,即便经济增长放缓,而工业利润(制造业健康状况的衡量标准)在第一
季度下降2.7%。

  近100家中国上市公司去年变更了正式名称,主要理由是战略转变,今年以来另有40家
公司更名。

  “这些公司想让投资者知道,他们正在告别原来的业务,移师新兴产业。这就像美国20
世纪90年代时,每家公司都开始自称为网络公司,”华泰证券(Huatai Securities)在上
海的股票策略师姚未未(音)表示,他承认多数更名不仅涉及表面上的美化。

  高科技和新兴产业在近期股价涨势的最大赢家之列。投资者预期,高科技公司将获益
于旨在减少经济对烟囱工业的依赖、促进服务业的政府政策。

  亏损的煤炭企业——上海爱使公司(Shanghai Ace Co)展示了这种转型。2月初,该公
司收购了一家网络游戏公司,然后将自己更名为上海游久游戏公司(Shanghai U9 Game
Co)。公司股价随后飙升140%,即便矿业资产仍在拖累其资产负债表。

  “公司经营范围由‘对石油液化气行业、煤炭及清洁能源等行业的投资与经营’变更
为‘从事游戏制作、运营的技术开发、技术服务、技术咨询等’,”该公司在监管申报文件中
表示。

  亏损的熊猫烟花(Panda Fireworks)在4月份更名为熊猫金控(Panda Financial
Holding),并宣布计划推出一个P2P贷款平台。有关熊猫即将转型的消息似乎提早泄露,
因为该公司的股票在3月9日停牌之前曾连续两天涨停(触及10%的单日涨幅上限)。

  但是,更名并不能包治百病。

  北京湘鄂情集团(Beijing Xiangeqing Group)在决定放弃豪华餐厅业务、进军云计
算行业后,更名为中科云网(Cloud Live Technology Group)。但在上月,中科云网未
能偿还4.02亿元人民币(合6400万美元)债务,成为首家在债券本金上违约的中国企业。
(FT中文网)
 
8   [deer2005 于 2015-05-09 20:46:41 提到] [FROM: 174.]
中概股频频谋求回归A股寻估值认同
2015年05月08日 08:43 中国证券报-中证网

  中概股无锡药明康德(NYSE:WX)近日宣布公司拟进行私有化,回归A股选择新的资本市
场上市。今年以来,已有5家中概公司相继收到私有化要约。另据Wind最新统计显示,在
26家私有化主动退市的中概股中有22家已完成退市,另有包括绿润集团、星源燃料、WSP
控股和盛大游戏4家公司私有化正在进行中。

  分析人士指出,估值差异是促使本轮境外上市公司回归A股浪潮的主因,随着近两年以
创业板为代表的高科技板块的持续走高,中概公司私有化退市现象再度集中涌现,未来中
概IT类公司、生物科技公司或继续密集回归A股。

  退市再度涌现

  2010年至2012年,因诚信危机在美上市的中概股曾出现过一波密集退市潮,超过30只
中概股相继遭到做空和诉讼。今年,中概股开启了又一轮退市潮。值得一提的是,与上一
次退市潮不同,本轮涉及退市的中概公司大都是业绩出色的知名公司,包括完美世界、世
纪佳缘、盛大游戏等在内的5家中概公司已相继提议私有化。

  5月7日,纽交所上市公司药明康德其全资子公司上海合全药业股份有限公司正式在新
三板挂牌上市。有分析人士指出,和其他选择挂牌新三板的企业一样,合全药业之所以选
择在新三板上市,是看中了国内新三板自身的优势及正处于政策红利的关键期。另有业内
人士认为,药明康德是想获取公司进一步发展所需资金,以新三板为跳板,进一步打开其
子公司回归A股资本市场的通道,合全药业的挂牌给中概公司主体登陆国内资本市场提供了
一条参考路径——分拆业务回归A股。

  据业内人士介绍,通常情况下,中概公司回归A股的方式有以下三种路径。第一,私有
化退市+独立上市;第二,私有化退市+借壳上市(例如盛大游戏、学大教育);第三,A股公
司收购境外公司部分股权(例如朗姿股份(37.37, 0.00, 0.00%))。为避开回归门槛高和
回归进程费时等“痛点”,目前中概公司主要选择第二种路径回归国内资本市场。

  回归A股进程料加快

  国信证券(28.12, 0.17, 0.61%)认为,估值溢价、融资难度以及做空机制是迫使境
外上市公司回归A股的主要因素。从朗玛信息(74.910, 6.81, 10.00%)、启明星辰
(55.00, 3.81, 7.44%)等公司相继放弃红筹架构并登陆A股,到北大[微博]千方从美股
退市并借壳A股千方科技(49.70, 4.52, 10.00%)实现回归,再到盛大游戏、分众传媒等
知名中概公司相继涉及私有化退市,随着A股资本市场的不断成熟,中概公司回归A股的进
程提速。

  Wind统计显示,截至目前共计有184家在美上市的中概公司摘牌退市。2010年以来,
从美股退市的中概公司多达40家,TMT行业占据12家,医药行业占据8家。业内人士指出,
美股市场上TMT行业是该市场投资者一直以来青睐的题材,但该行业的国际企业往往是一
些“高大上”的国际知名公司,中概公司很难与之抗衡。

  此外,一些生物科技类的公司在美股市场也是风生水起,市场给出的估值颇高,但美
股对所谓“高科技”生物医药公司的要求门槛较高,一些中概生物医药公司常常难以被定位
为生物科技公司,因此难以获得高估值。

  在已摘牌的中概公司中,TMT行业的展讯、锐迪科目前已被A股清华紫光成功收购;生
物科技行业中的诺康生物、先声药业等也已完成私有化从美股退市;中国脐带血库也于近
日公布将被金卫医疗私有化。

  业内人士指出,预计国内的医药企业未来两年私有化退市的现象可能将成为常态,特
别是在A股医药股、高科技制药股估值普遍高于市场平均估值的背景下,未来从美股退市转
战A股的概率更大,特别是像药明康德这样业务覆盖新药研发、基因组学检测等业务的公司
更容易获得A股投资者的青睐。

 
9   [deer2005 于 2015-05-09 20:43:07 提到] [FROM: 174.]
世纪佳缘等中概股掀回归A股热潮 VIE障碍有望移走
2015年05月06日 06:19 南方都市报

  今年以来,多家中概股计划回归A股。完美世界、世纪佳缘、久邦数码、盛大游戏、学
大教育相继提议私有化。南都记者还从权威渠道获悉,世纪佳缘明年将筹划转板“新三
板”;已从纳斯达克退市的分众传媒最快将于今年6月在国内A股借壳上市,目标市值是千亿
级别。

  这是一个信号。原来搭建了红筹架构的境外上市公司,现在纷纷考虑“去V IE,拆除红
筹架构”,探索回归国内A股的路径。跑到境外折腾几个月的股票回头一看,远远跑不赢家
门口的股票。这是强弩之末,还是一片新天地?

  [回归动力]A股PE动辄上百倍

  作为曾经海外上市的“中国传媒第一股”,分众传媒在美股退市两年之后,初定将于今
年6月在A股借壳上市。据分众传媒方面介绍,“互联网企业若在国内上市,须拆除V IE架
构,以内资身份获取ICP牌照才行,但分众以广告企业身份借壳上市,则不需要拆除,因为
相关法律规定,外资可全资控股广告企业。”

  “按照2015年承诺净利润30亿元计算,我们此次重返A股的目标市值是千亿级别。”一
位不愿透露姓名的分众高管对南都记者坦言,与国内A股动辄上百倍PE相比,美股估值真是
太低了。

  据南都记者粗略统计,截至4月30日,创业板的市盈率已经飙升到104 .4倍。而赴美
上市的中国互联网公司中,市盈率均值在40倍左右。比如,创业板的乐视网(147.950,
2.27, 1.56%)估值已达739亿元。而赴美上市的优酷土豆市值仅31亿美元,折合人民币不
到200亿元。整个中概股,市值在5亿美元以下的企业多达136家。

  但真正刺激大众回归A股敏感神经的是,暴风科技(189.970, 17.27, 10.00%)于
2015年3月24日顺利登陆创业板,截止2015年4月30日,这只股票已经经历了27个涨停。
但与暴涨的股价相比,暴风科技业绩相对逊色太多。2013年,该公司实现净利润约0 .39
亿元,同比下降30 .99%;2014年净利0 .42亿元,仅增长8.83%。而最新的一季报显示,
公司每股亏损0 .0267元。

  “凭借日薄西山、气息奄奄的PC视频播放器,和十足噱头的虚拟现实概念,暴风科技不
但登陆创业板,还成功让自己成投资者的香饽饽,这就是中国市场。”互联网分析人士洪波
一语中的。

  [回归姿势]拆除VIE架构的秘诀

  但不管怎么说,“暴风科技是第一个解除V IE结构,回A股上市的互联网公司,这给其
他海外上市公司带了头。”ID G亚洲区总裁熊晓鸽[微博]坦言,“四年前,我们决定让暴风
影音[微博]在A股上市,今天暴风成功站在了这里。我希望以后优秀的公司不一定非要在国
外上市。”

  据不完全统计,在纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中,有近百家使
用V IE架构,比如新浪、阿里巴巴、百度、新东方等知名公司均通过这种模式向国外投资
者募集资金。

  新三板智库研究员何晶晶告诉南都记者,“拆除VIE架构的核心在于解除实际控制人通
过特殊目的公司设立的外商投资企业与境内公司签署的一系列旨在转移利润的协议,需要
将外商独资企业变更为内资企业,需要将VIE架构下的相关公司进行注销,还涉及从境外资
本机构回购股份的问题。”

  简单来说,拆V IE最重要是找到资金方配合,“要跟原有投资者沟通和协调,需要跟人
民币基金、美元基金、基金管理公司以及lp等多方达成商议。这个过程会相当繁琐。”金斧
子CEO张开兴给南都记者进一步解释。

  南都记者了解到,从私有化退市到回归A股需经历私有化、解除红筹架构、借壳A股等
步骤。光是组建特别委员会、聘请独立的特别委员会顾问到完成简易合并就要耗费4个月左
右的时间。从目前完成私有化的中概股情况来看,很少有公司能在短期内完成,通常要耗
时近一年,甚至更长时间。

  除此之外,回归A股的形式还有更多花样。3月18日,创业板公司宋城演艺发布公告
称,以26 .02亿元购在线视频网站六间房。六间房也是一家具备V IE架构的互联网公司。

  与传统并购案相比,该方案的创新在于由大股东宋城集团先行进行过桥收购,实现境
外资本的退出。在境外资本退出及V IE架构拆除后,宋城演艺的并购随之完成。此外,分
众传媒也未拆除V IE架构,而是采取T 1公司模式。其原因是,分众是以广告企业的身
份,而非互联网企业身份申请借壳上市。

  [回归政策]VIE障碍有望移走

  这又是一个重大信号。

  “对于目前一些企业的红筹架构,相关部门在研究是否可以借用自贸区的特殊地位逐渐
把这些企业引入国内上市。”上交所发行部周大勇在4月中旬召开的互联网+资本市场培训研
讨会上透露,在注册制出台之后,证监会和沪深交易所应该还会出台相关的上市管理条
例,核心大趋势是降低上市门槛。对于大量在美国上市的企业,特别是很多公司存在的V
IE架构,相关部门针对其中的互联网企业有可能采取一些特殊的政策,把他们引入国内上
市。

  国泰君安就预计在2015年注册制会试点推出,将在创业板建立单独层次来推行注册
制,支持尚未盈利的互联网和高新技术企业到创业板上市。种种迹象表明,若新政得以推
行,已有V IE架构的中资企业有可能不需要付出高昂的成本拆除V IE就能够登陆国内资本
市场。

  昨日,有接近世纪佳缘的人士就向南都记者透露,世纪佳缘的退市计划已经提上日
程,最快将在2015年年底之前完成私有化,并于明年以新三板的方式回归中国资本市场。

  今年3月3日世纪佳缘宣布收到宏利联合创投基金发出的私有化要约,而就在上述私有
化要约提出的同时,龚海燕已辞去联席董事长一职以及董事。不过,世纪佳缘C E O吴琳光
强调,“公司对该私有化要约的反应尚未做出决定,董事会正在组建特别委员会来评估此次
交易。”

  业内人士普遍认为,未来注册制放开后,新三板有朝着纳斯达克进一步发展的可能。
新三板公司没有利润限制门槛,申报流程短,融资方式灵活。在目前注册制尚未落地,主
板创业板上市需要排队等候的情况下,新三板可以较为迅速解决公司融资问题。

  再给些回归理由

  榜样的力量

  易观国际分析师张颿给南都记者分析,前有视频互联网企业乐视网成功登陆创业板市
场超募资金4.2亿元,后有迅雷冲击美国纳斯达克未果,这些案例都让这些企业开始更加理
性。

  规模企业仍稀缺

  广证恒生首席策略分析师袁季向南都记者分析,在A股市场中,企业做到一定规模的并
不多。所以稀缺的互联网企业仍然是稀缺资源。

  政策的松绑

  过去A股市场,财务数据要求比较高,包括财务指标、盈利状况等,而且上市通道也比
较拥堵。而近日,证监会发布关于支持深圳资本市场改革创新的15条意见中提到,“将积极
研究制定方案,推动在深圳证券交易所[微博]创业板设立专门的层次,允许符合一定条件
尚未盈利的互联网和科技创新企业,在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后,到创
业板发行上市。”

  大环境利好

  知名投资者、有“新兴市场教父”之称的麦朴思(Mark Mobius)称,美国企业财报的表
现将令人感到失望,建议投资者现在应该跳出美国股市,转而进入表现更好的新兴市场。
在亚洲新兴市场中,中国是首屈一指的。
 
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